甘李药业:甘李药业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回

根据中国证券监督管理委员会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(223085号)(以下简称“反馈意见”)的要求,甘李药业股份有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司会同发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)、发行人律师北京市中伦律师事务所等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下,请予以审核。

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

本次非公开发行股票的对象为控股股东暨实际控制人甘忠如,拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。请申请人说明:(1)认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(2)实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露;(3)本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。

(一)认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元,均由甘李药业控股股东暨实际控制人甘忠如认购。根据甘忠如出具的承诺及说明,其拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款等。

扣除个人所得税影响前,自2019年以来,甘忠如从公司处累计获得薪资奖金和现金分红合计约2.00亿元。具体明细如下:

注:2019年度现金分红实际发放时间为2020年,2020年度现金分红实际发放时间为2021年,以此类推。

截至2023年2月10日,甘忠如直接持有公司股份177,135,207股,占公司本次非公开发行前总股本的31.54%,且该部分股份不存在被质押的情形。以发行人2023年2月10日(含)前20个交易日股票交易均价37.24元/股计算其直接持有的未质押股票市值,约659,651.51万元,为本次认购金额(以81,360.00万元为基准)的8.11倍。

综上,本次发行对象甘忠如的认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款等。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

甘忠如及公司已出具《承诺函》,甘忠如本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形;亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,具体如下:

“一、本人以现金认购甘李药业非公开发行的股票,资金来源均为本人自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排的情形;亦不存在直接间接使用甘李药业及其关联方(本人及本人一致行动人除外)资金用于本次认购的情形。

二、甘李药业不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

“一、本公司实际控制人甘忠如拟以现金认购本公司非公开发行的股票,本公司及本公司关联方(本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人除外)不存在直接间接向甘忠如提供资金用于本次认购的情形。

二、本公司不存在直接或通过利益相关方向甘忠如提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

综上所述,本次发行认购对象系公司控股股东暨实际控制人甘忠如,其认购资金来源为合法自有资金及自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排,或者直接间接使用公司及公司关联方(公司实际控制人及其一致行动人除外)资金用于本次认购的情形;不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

(二)实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露

甘忠如已出具《关于参与认购甘李药业股份有限公司非公开发行股票的承诺函》:“本人及本人控制的关联方,在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持甘李药业股票。本人承诺,本人及本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内,不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票(包括目前已持有的股票以及本次认购的股票)。”

上述承诺内容已公开披露,具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票事项承诺函的公告》(公告编号:2023-010)。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。

本次发行前,甘忠如直接持有公司177,135,207股股份,占公司股份总数的31.54%,通过旭特宏达间接控制公司8.46%的股份,合计控制公司40.00%的股份。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票,本次发行完成后,甘忠如将直接持有公司207,135,207股,持股比例为35.02%,通过旭特宏达间接控制公司8.03%的股份,合计控制公司43.05%的股份,其在公司拥有权益的股份仍超过公司已发行股份的30%。

根据甘忠如与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》,甘忠如承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。

2022年11月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》,同意控股股东暨实际控制人甘忠如免于以要约收购方式增持发行人股份,关联股东已回避表决。

综上,本次发行的认购对象甘忠如已承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且经发行人股东大会非关联股东批准同意甘忠如免于发出要。

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